POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

1.Spółka działa pod firmą: Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Bytowie Spółka Akcyjna.

2.Spółka może używać skrótu firmy: Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej w Bytowie S.A

3.W obrocie gospodarczym Spółka może posługiwać się skrótem firmy: PKS Bytów S.A

§ 2.

1.Siedzibą Spółki jest: Bytów

2.Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

3.Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 3.

Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Przedsiębiorstwo Państwowej Komunikacji Samochodowej w Bytowie z siedzibą w Bytowie.

§ 4.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

§ 5.

Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz.U. Nr 171 z 2002 r., poz.1397, z późn. zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94 z 2000 r., poz.1037, z późn. zm.), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (tekst jednolity: Dz.U. Nr 9 z 1997 r. poz.43 z późn. zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu

II.PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 6.

Przedmiotem działalności Spółki (wg PKD) jest

1.Produkcja samochodów osobowych (PKD 29.10.B),

2.Produkcja autobusów (PKD 29.10.C),

3.Produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów (PKD 29.10.D),

4.Produkcja pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączaniem motocykli (PKD 29.10.E),

5.Produkcja nadwozi pojazdów samochodowych; produkcja przyczep i naczep (PKD 29.20.Z),

6.Produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 29.32.Z),

7.Produkcja pozostałego sprzętu transportowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 30.99.Z),

8.Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z),

9.Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17.Z),

10.Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z),

11.Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z),

12.Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek(PKD 45.11.Z),

13.Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.19.Z),

14.Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.20.Z),

15.Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.31 .Z),

16.Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 45.32.Z),

17.Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 45.40.Z),

18.Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z),

19.Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),

20.Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.39.Z),

21.Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z),

22.Sprzedaż detaliczna prowadzona w nie wyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i towarów tytoniowych (PKD 47.11.Z),

23.Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

24.Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z),

25.Transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z),

26.Działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z),

27.Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z),

28.Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),

29.Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z),

30.Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C),

31.Pozostała działalność pocztowa i kurierska (PKD 53.20.Z),

32.Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z),

33.Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z),

34.Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),

35.Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z),

36.Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

37.Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),

38.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

39.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

40.Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

41.Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

42.Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B),

43.Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11 .Z),

44.Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),

45.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (PKD 77.33.Z),

46.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z),

47.Działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A),

48.Działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B),

49.Działalność organizatorów turystyki (PKD 79.12.Z),

50.Działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (PKD 79.90.A),--- 51.Działalność w zakresie informacji turystycznej (PKD 79.90.B),

52.Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 79.90.C),

53.Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD 81.21.Z),

54.Pozostałe sprzątanie (PKD 81.29.Z),

55.Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

56.Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),

57.Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),

58.Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu (PKD 85.53.Z),

59.Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

III.KAPITAŁY

§ 7.

Kapitał własny Spółki pokryty został funduszem założycielskim, funduszem przedsiębiorstwa i niepodzielonym wynikiem finansowym za okres działalności przed komercjalizacją przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w §3.

§ 8.

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.500.000,00 zł. (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł. (dziesięć złotych) każda, którymi są akcje serii A o numerach od nr A 000000001 do nr A 000750000.

2.Zarząd prowadzi księgę akcyjną.

§ 9.

Akcje imienne serii A nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym.

§ 10.

1.Akcje Spółki mogą być umorzone.

2.Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza.

3.Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

1.Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji.

2.Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki.

§ 12.

Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art.362 §l Kodeksu spółek handlowych.

§ 13.

Kapitał zakładowy może być obniżony na zasadach przewidzianych w postanowieniach art.455 - 458 Kodeksu spółek handlowych.

§ 14.

Kapitał zapasowy Spółki podwyższa się na zasadach przewidzianych w art.396 Kodeksu spółek handlowych.

IV.PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZA

§ 15.

Akcje Spółki są zbywalne.

§ 16.

1.Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki, objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru, na zasadach określonych w ustawie z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz.U. z 2002, Nr 171, poz.1397 ze zm.) oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35, poz. 303).

2.Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust.l, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela.

3.Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, o których mowa w ust.2 nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art.418 Kodeksu spółek handlowych.4.Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust.1.

§ 17.

1.Akcjonariuszowi – Powiatowi Bytowskiemu, reprezentowanemu przez Zarząd Powiatu Bytowskiego, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.2.W okresie, gdy Powiat Bytowski jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 2) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym poświadczeniem odbioru, 3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał.

V.ORGANY SPÓŁKI

§ 18.

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

2) Rada Nadzorcza,

3) Walne Zgromadzenie.

§ 19.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za" niż „przeciw" i „wstrzymujących się". A. ZARZĄD

§ 20.

1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.

2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.

§ 21.

1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.- 2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.3.Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.4.Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§ 22.

1.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności:1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,3) tworzenie i likwidacja oddziałów,4) powołanie prokurenta,5) zaciąganie kredytów i pożyczek,

6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem §29 ust.2 pkt 3 i 4,

8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej równowartość kwoty 20.000 (dwadzieścia tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień §29 ust.2 pkt. 1 i 2 oraz §52 ust.3 pkt. 2 i 3,

9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i do Walnego Zgromadzenia.

§ 23.

Opracowywanie planów, o których mowa w §22 ust.2 pkt.6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.

§ 24.

1.Zarząd składa się z l do 3 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.

2.Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 4 (cztery) lata.

3.Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy

§ 25.

1.Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą.

3.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Zarządowi Powiatu Bytowskiego do czasu, gdy Powiat Bytowski jest akcjonariuszem Spółki.

§ 26.

1.Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Zarząd Powiatu Bytowskiego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz.306, ze zm.).

2.Wysokość wynagrodzenia miesięcznego Prezesa Zarządu określa Zarząd Powiatu Bytowskiego.

§ 27.

1.Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka.

2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień§42 ust.1. B. RADA NADZORCZA

§ 28.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 29.

1.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane,

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt.1 i 2,

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.

2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości, lub w prawie użytkowania wieczystego o wartości nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,

2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 100.000 (sto tysięcy) EURO w złotych, z zastrzeżeniem pkt. 1 oraz §52 ust.3 pkt.2 i 3,

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO,

4) wystawianie weksli ze wskazaniem sumy wekslowej przekraczającej równowartość kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO,

5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000 (pięć tysięcy) EURO, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w statucie. Równowartość tej kwoty oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy.

3.Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

2) wnioskowanie w sprawie ustalania zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,

3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,

4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,

5) wybór osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,

6) wybór członków Zarządu,

7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.

4.Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust.2 oraz ust.3 pkt. 7 i 8 wymaga uzasadnienia.

§ 30.

1.Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.2.Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 31.

1.Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, powołanych przez Walne Zgromadzenie.

2.Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata.

3.Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach o komercjalizacji i prywatyzacji. Do członków Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio art.13 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity Dz.U. Nr 171 z 2002 r., poz.1397, ze zmianami).

5.Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Zarządowi Powiatu Bytowskiego, do czasu, gdy Powiat Bytowski jest akcjonariuszem Spółki.

6. W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie przeprowadza wybory uzupełniające.

7. Nabór kandydatów na członka Rady Nadzorczej zarządza i ogłasza Zarząd, w terminie nie przekraczającym jednego miesiąca od chwili uzyskania przez Zarząd informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów. Nabór na członka Rady Nadzorczej powinien się odbyć w okresie jednego miesiąca od ich zarządzenia przez Zarząd.

§ 32.

Skreślony

§ 33.

Skreślony.

§ 34.

Skreślony.

§ 35.

Skreślony.

§ 36.

Skreślony.

§ 37.

Skreślony.

§ 38.

1.Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2.Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3.Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

4.Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 39.

1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

3.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

4.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.

5.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 40.

1.Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.

2.W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

3.Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 41.

1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3.Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust.4 nie stosuje się.

4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zastrzeżeniem art.388 §4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

5.Podjęte w trybie ust.4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 42.

1.Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.

2.Inne, niż określone w ust. l, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 43.

1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

3.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz.306 ze zm.).

4.Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszy przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.

5.Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2002 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.) w wysokości nie przekraczającej wynagrodzenia członka zarządu zgodnie z uchwalonymi przez Walne Zgromadzenie zasadami wynagradzania członków Zarządu.

6.W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust.3, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust.5, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 26 ust.1.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 44.

1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:

1) z własnej inicjatywy,

2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej,

3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,

4) na pisemne żądanie akcjonariusza – Powiatu Bytowskiego niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,

2.Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. l pkt 24.

3.W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to:

1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia,

2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust.l pkt 3 lub 4, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 45.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 46.

1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art.404 Kodeksu spółek handlowych.

2.Porządek obrad proponuje Zarząd albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

3.Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Powiatowi Bytowskiemu niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.

4.Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust.3, zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 47.

Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Powiatu Bytowskiego, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art.401 §l Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 48.

1.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego statutu nie stanowią inaczej.

2.Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

§ 49.

1.Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.2.Do czasu gdy Powiat Bytowski jest jedynym akcjonariuszem Spółki, postanowienia ust.1 nie stosuje się.

§ 50.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 51.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego

§ 52.

1.Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,

2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków,--- 3) podział zysku lub pokrycie straty,

4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.

2.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej,

2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień §29 ust.3 pkt. l i 3,

3)postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia tych konkursów,

4) wyrażenie zgody na zawarcie przez delegowanego członka Rady Nadzorczej w imieniu Spółki, umowy o sprawowanie zarządu z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt.3.

3.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:

1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,

3) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych innych niż nieruchomości lub udziały w nich, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 100.000 (sto tysięcy) EURO w złotych,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,

6) emisja obligacji każdego rodzaju,

7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art.418 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem art.5a ust.2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji,

9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych,

10) użycie kapitału zapasowego,

11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

12) wniesienie aktywów trwałych, jako aport, do spółki lub spółdzielni.

4.Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,

3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,

4) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

5) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.

5.Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy objęcia akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również:

1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:

a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,

b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek,

c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych,

2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach:

a) zawiązania przez spółkę innej spółki,

b) zmiany statutu/umowy oraz przedmiotu działalności spółki,

c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,

d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,

e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

f) nabycia oraz zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych,g) nabycia i zbycia innych niż nieruchomości składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 100.000 (sto tysięcy) EURO w złotych,h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

i) emisji obligacji każdego rodzaju,

j) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art.362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,

k) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art.418 Kodeksu spółek handlowych,

1) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,

m) użycia kapitału zapasowego,

n) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

o) wniesienia składników trwałych przez spółkę jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO w złotych.

§ 53.

1.Wnioski w sprawach wskazanych w §52, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w §52 ust.1 pkt 2 i ust.2 pkt 1.

2.Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w okresie, gdy Powiat Bytowski posiada 100% akcji Spółki oraz w przypadku określonym w przepisie art.384 §2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 54.

Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art.417 §4 Kodeksu spółek handlowych.

VI.GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 55.

1.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust.2.

2.Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się po wydaniu postanowienia o wpisaniu Spółki do rejestru i kończy się 31 grudnia 2008 roku.

§ 56.

Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości.

§ 57.

1.Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1) kapitał zakładowy,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny,

4) pozostałe kapitały rezerwowe,

5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.

2.Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 58.

Zarząd jest obowiązany:

1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego,

2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta,

3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w §29, ust.1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.

§ 59.

1.Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

2.Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.

3.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy,

2) pozostałe kapitały i fundusze,

3) inne cele.

4.Dniem dywidendy jest dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie później niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy.

VII.POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§ 60.

1.Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza – Powiatu Bytowskiego, a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.

2.W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu Statutu akcjonariuszowi – Powiatowi Bytowskiemu.

3.Zarząd jest zobowiązany w ciągu miesiąca ogłosić uchwały Walnego Zgromadzenia powzięte w sposób określony w art.405 §1 Kodeksu spółek handlowych z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru.

4.Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.

5.Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art.70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (j.t. Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.).

VIII.POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 61.

1.Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.

2.Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej.

3.Dopóki Powiat Bytowski jest jedynym akcjonariuszem Spółki mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada Powiatowi Bytowskiemu. Po zbyciu przez Powiat Bytowski części akcji Spółki mienie to przypada akcjonariuszom w stosunku do ilości akcji.

4. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem §23 ust.2 oraz §29 ust.2 pkt 5.